По просьбе своей подруги Лори, Аарон Бун начинает посещать психотерапевта Филиппа Декера. Но Декер оказывается не тем, за кого себя выдает - он жестокий серийный убийца, который использует наркотики, чтобы контролировать своего пациента.

Бун начинает верить, что он виновен в серии ужасных убийств, и ищет спасения в подземном городе Мидиан. Там он знакомится с расой мутантов, которые живут под землей и прячутся от дневного света. Они принимают его как своего и просят его помочь защитить их от Декера.

Теперь Бун должен выбирать между безопасностью Мидиана и своими чувствами к Лори, которую он любит и которая пытается его найти. Полиция и Декер идут по ее следам, и Декер планирует уничтожить Мидиан и его жителей.

Бун решает бороться с Декер и защитить Мидиан от его зла. Он понимает, что только так он сможет искупить свою вину и вернуть свою жизнь в нормальное русло.